El Sabadell rebutja l'OPA del BBVA i recomana als accionistes que no l'acceptin

El Banc Sabadell rebutja l'opa "hostil" del BBVA i considera que la millor opció per als seus accionistes és que no l'acceptin.

Així ho ha decidit el consell d'administració del banc català, que ja ho ha comunicat a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV).

El Sabadell considera que el preu que els ofereixen no recull de forma adequada el valor de les seves accions i infravalora molt el seu projecte i les perspectives de generació de beneficis per a l'accionista. I que "no ofereix cap prima" pel canvi d'entitat.

L'oferta presentada és per al 100% de les accions del Sabadell i és de 70 cèntims per acció i una acció del BBVA per cada 5,5483 accions del Sabadell.

"El valor del Sabadell és entre un 24% i un 37% superior a l'oferta del BBVA, que a més és inferior a l'oferta inicial, abans dels ajustos", ha dit el president de l'entitat, Josep Oliu.

Oliu ha afegit, a més, que es perdria "neutralitat fiscal", pels guanys i beneficis obtinguts i repartits per totes dues entitats. El Sabadell calcula que els seus accionistes haurien de pagar entre 4 i 6 vegades més impostos del guany que obtindrien pel canvi.

"Els accionistes haurien de renunciar als 2.500 milions per la venda de TSB i el pagament d'impostos seria molt superior als 70 cèntims per acció que ofereix el BBVA pel canvi."

L'entitat creu que l'oferta no és realista, no inclou un pagament en efectiu per a qui no vulgui accions del BBVA i té "riscos significatius d'execució". I afegeix que si l'accionista del Sabadell l'accepta acabarà "perdent diners", entorn un 8% segons estima Josep Oliu.

"Els 1.000 euros invertits en el Sabadell tenen més capacitat de generar capital i repartir dividends dels que tindrien 1.000 euros en l'entitat després del canvi", ha dit Oliu. En concret, es passaria d'obtenir un 37% a un 29% de capitalització borsària, segons el càlcul de l'entitat.

El Sabadell confia repartir 6.300 milions d'euros entre els accionistes entre el 2025 i el 2027, segons les previsions estratègiques presentades per César González-Bueno. El conseller delegat ha dit que el creixement de l'entitat és més alt i sòlid que el del BBVA:

"Repartir capital o ser molt rentable a base de mida és flor d'un dia."

L'entitat no creu que hi pugui haver sinergies entre els dos bancs fins al 2032 i considera que una eventual fusió, que representaria la desaparició de la marca Sabadell, no seria ben rebuda.

El risc d'una segona opa

Entre els riscos, l'entitat destaca el fet que, si no s'arriba al 51% de suports, el banc faci una segona opa per un valor superior a la qual no podrien acollir-se els accionistes que hagin acceptat aquesta.

"Aquesta oferta ha nascut morta i només queda que l'enterrin els accionistes", ha dit Oliu, que no ha tancat del tot la porta a estudiar-ne una de millor, si fos "amistosa" i es comencés "de zero":

"Per revitalitzar-se, hauria de ser molt diferent perquè està molt per sota del seu valor, no té prima i és hostil."

Aquest dimarts, el president del BBVA, Carlos Torres, ha descartat apujar el preu i ha assegurat que l'oferta sobre el Sabadell "és inamovible".

Oliu no ha dit què faria la direcció de l'entitat --si dimitirien o no-- en el cas que l'opa tiri endavant. "Això forma part del pròxim capítol del culebrot que no revelaré perquè perdria interès la pel·lícula", ha ironitzat.

Aquest matí, a primera hora, les accions del BBVA i les del Sabadell han caigut un 0,7% i un 1,2% respectivament a la borsa espanyola, que ha obert amb una lleugera baixada mitjana del 0,3%.

Al migdia, la caiguda de l'Ibex 35 era del 0,6% i la del Sabadell s'havia moderat lleugerament (-0,95%).

Una abstenció

L'informe presentat a la CNMV s'ha aprovat amb el vot a favor de tots els consellers de l'entitat, excepte el del mexicà David Martínez Guzmán, que s'ha abstingut. Martínez és l'accionista individual amb més participacions del Sabadell --té un 3,8% de les accions--, per darrere de grans fons majoritaris com BlackRock i Zurich.

Era el tercer inversor fins aquesta setmana, quan el fons nord-americà Vanguard ha apujat la seva participació fins al 4,67%, en plena opa, segons Bloomberg. Actualment hi ha més compres que vendes de participacions, segons ha explicat la direcció de l'entitat aquest matí.

Segons l'informe, David Martínez creu que el preu actual "la fa irrealitzable", però s'ha abstingut perquè considera que l'operació plantejada pel BBVA "constitueix l'estratègia encertada per a les dues institucions".

Entre les raons esgrimides pel consell directiu per rebutjar l'opa hi ha les implicacions de les restriccions imposades pel Consell de Ministres, els impactes de capital de l'operació, la indefinició sobre el percentatge mínim d'acceptació perquè tiri endavant amb èxit -entre el 30% i el 50%--, la il·liquiditat del període de liquidació en un context de gran risc geoestratègic i el tractament fiscal de l'oferta.

També al·leguen que el BBVA és un banc amb més exposició a mercats emergents amb més risc, com Turquia, i que això suposa "un cost de capital més gran, volatilitat per depreciació de divises i risc geopolític". I qüestiona que les sinergies que el BBVA ha assegurat que aconseguirà amb la integració siguin realistes

Tampoc estan d'acord amb la previsió sobre l'augment del preu de les accions a borsa del BBVA --o la caiguda de les del Sabadell-- que ha fet l'entitat basca ni el càlcul dels costos de reestructuració.

Banc Sabadell esgrimeix dos informes financers encarregats a Goldman Sachs i a Evercore Partners que coincideixen que el preu ofert pel BBVA "és inadequat" per als accionistes de l'entitat catalana.

El 7 d'octubre, data límit

Els accionistes tenen fins al 7 d'octubre per pronunciar-s'hi --si el BBVA no amplia el termini-- i la decisió es farà pública el 14 d'octubre. I, si tira endavant, l'oferta quedarà liquidada la setmana següent.

El BBVA pensa tirar endavant l'opa i el control del Sabadell encara que només aconsegueixi el 30%, no el 51%, de les accions.

Pot fer-ho perquè ha pactat amb la SEC -- la CNMV dels mercats nord-americans-- que la legislació americana es pugui igualar a l'espanyola, perquè el banc que fa l'opa pugui decidir l'últim dia de termini que no li cal el 51%, com havia anunciat en la "condició mínima d'acceptació".

En l'oferta entregada als accionistes --un fullet de 140 pàgines-- es parla concretament d'un percentatge que podria anar des del 30% fins al 50%. I s'adverteix que si no s'arriba al 51% no es pot garantir que es compliran els compromisos inicials del banc.

El banc té l'obligació d'advertir de perills com aquest.

En el cas de tirar endavant l'opa amb l'acord del 30% dels accionistes, després n'hauria de presentar una altra per la totalitat, segons ha dit el Sabadell.

Té l'aval de la CNMV i del govern espanyol, amb condicions

La CNMV va autoritzar l'operació el 5 de setembre passat i va donar un termini de 30 dies als accionistes per dir si l'accepten o no.

L'operació també té llum verda del govern espanyol, que la va avalar amb condicions estrictes per protegir "l'interès general". Una d'aquestes condicions és que el Sabadell es mantingui com una entitat separada del BBVA durant almenys tres anys.

El governador del Banc d'Espanya, José Luis Escrivá, ha reconegut aquest divendres que el procés d'aquesta opa està durant "molt més del que voldríem per moltes raons" i que confia "que acabi el més aviat possible i com vulguin els accionistes i el mercat".

L'entitat basca ha mantingut l'oferta de compra del Sabadell malgrat reconèixer que les condicions imposades pel govern espanyol i els últims moviments fets pel Sabadell --com la venda de TSB-- fan més arriscada l'operació.

Aquest estiu, en ple mes d'agost, el Sabadell va decidir vendre de la seva filial britànica, el TSB, al Banc Santander, per uns 3.000 milions d'euros. I aprovar també repartir entre els accionistes una part important dels guanys, 2.500 milions d'euros --cinquanta cèntims per acció--.

L'opa "hostil" del BBVA sobre el Sabadell es va anunciar fa gairebé un any i mig.

Ara caldrà veure si el BBVA millora l'oferta abans que els accionistes prenguin una decisió. El consell d'administració de l'entitat no ha dit quina xifra es consideraria acceptable.

El BBVA té de marge fins a la matinada del 24 de setembre per decidir si posa més diners damunt la taula i apuja el preu. També podria ampliar el termini d'acceptació dels accionistes més enllà del 7 d'octubre. La llei li dona un límit màxim de 70 dies, i de moment, en gasta 30.