Batalla pel Sabadell: què podria forçar el BBVA a presentar una segona opa

Quan encara no s'ha acabat l'opa del BBVA al Banc Sabadell, ja es comença a parlar d'una segona. Perquè tot depèn del grau d'èxit de l'oferta actual. El BBVA condiciona tota l'operació a convèncer la meitat dels accionistes del Sabadell. Però la llei li permetria tirar endavant si obté, almenys, el 30% de les accions. 

Si acabés quedant-se per sota del 50%, però superant aquesta barrera del 30%, el BBVA, a la pràctica, ja podria controlar el Sabadell, perquè la resta d'accionistes (molt atomitzats) difícilment podrien articular un bloc per oposar-s'hi. Podria nomenar membres del consell d'administració i impulsar canvis a la cúpula del banc. Seria el primer pas per anar cap a la fusió més endavant. 

La "participació de control"

Però aquesta "participació de control" comporta unes obligacions especials. 

Si el BBVA decidís exercir-la, la llei és clara. Davant la nova situació, hauria de donar l'oportunitat a la resta d'accionistes del Sabadell de sortir del banc a un preu "equitatiu". La norma mira de protegir els accionistes de les empreses cotitzades, sobretot els petits, i evitar que grans inversors arribin a acords entre bastidors sense tenir en compte la resta del capital. 

Per tant, el peatge per "controlar" una cotitzada és fer una oferta pública per comprar les accions a tothom que vulgui vendre, una opa. En aquest cas, seria la segona. I tot el procés es podria allargar fins a principis del 2026.

Els tres escenaris de l'opa

Per tant, davant l'actual opa al Sabadell s'obren tres escenaris.

1. El BBVA té èxit i aconsegueix més del 50% de les accions. L'opa va endavant.
2. El BBVA no arriba ni al 30% de les accions. L'opa acaba aquí.
3. El BBVA capta entre el 30% i el 50% de les accions. Pot desistir de l'opa, o bé conformar-se a tenir una "participació de control", que l'obligaria a llançar una segona oferta, tal com marca la llei. 

Una hipotètica segona opa s'hauria de presentar com a màxim un mes després d'acabar la primera. Pot semblar que els accionistes que no han venut a la primera difícilment ho faran a la segona, però la llei remarca que el comprador (BBVA) haurà d'oferir un preu "equitatiu".

El BBVA insisteix que una eventual segona oferta seria igual que la primera i que, per tant, no té sentit esperar una millora de preu que no arribarà. Però des del Sabadell obren l'interrogant i insisteixen que el preu hauria de ser més alt. Aquesta setmana, el BBVA va millorar l'actual oferta en un 10%.

La segona oferta, a preu "equitatiu"

El cert és que la norma no ho aclareix. L'article 9 del decret que regula les ofertes públiques fa referència a un preu "equitatiu", que no pot ser inferior al que el comprador ja ha pagat a la resta dels accionistes. 

Aquest preu "equitatiu" l'estableix el comprador, però la CNMV tindria la possibilitat de modificar-lo a l'alça en determinades circumstàncies. 

El BBVA defensa que el preu seria el mateix, mentre que des del Sabadell li reclamen que aclareixi quant pagarà i es mostren convençuts que la CNMV hi intervindria. 

I en efectiu, amb impacte fiscal

Ara bé, el que també estableix la norma, en l'article 14, és que la segona oferta hauria de ser "en efectiu". 

Això, d'entrada, obligaria el BBVA a mobilitzar més recursos dels que tenia previst per finançar-ho. I a més, tindria repercussions fiscals que podrien influir en la decisió dels accionistes. Qualsevol venda d'accions genera un guany si van comprar-se més barates. I aquesta plusvàlua tributa en el mateix exercici si la venda s'ha cobrat en efectiu. 

En canvi, si la fórmula és un bescanvi d'accions, l'eventual plusvàlua queda aparcada i només tributarà en diferit més endavant, quan es venguin les noves accions.

Per això, el BBVA ha redissenyat la fórmula de l'actual opa per fer-la més atractiva i ha eliminat el pagament en efectiu, de manera que qualsevol plusvàlua queda diferida per a més endavant i no tindrà un impacte immediat en els accionistes que decideixen vendre. Aquest era un dels arguments del Sabadell per desaconsellar que s'accepti l'operació. 

El BBVA no preveu una segona oferta

El president del BBVA, Carlos Torres, es mostra "convençut" que tot això no serà necessari, perquè l'actual opa captarà l'interès de més del 50% dels accionistes. I insisteix que en cas d'haver de formular una segona oferta, "mai" oferiria un preu superior al d'ara, de manera que no té sentit esperar-se uns mesos per obtenir el mateix preu. 

A més, argumenta, com que el pagament seria en efectiu, generaria plusvàlues immediates que tributarien immediatament. "Una segona opa no està damunt la taula", ha afirmat Torres aquest divendres a l'agència EFE.

Els accionistes del Sabadell tenen fins al dia 10 d'octubre per acceptar l'oferta. Una setmana després, el 17 d'octubre, la CNMV comunicarà quin ha estat el resultat, i el BBVA tindrà un màxim de dos dies per decidir si materialitza l'opa o bé desisteix i es retira. Si va endavant, entre el 20 i el 23 d'octubre es liquidaria l'operació.

Mentre que des del Sabadell es minimitza el nombre d'accionistes que estan decidint acceptar l'opa -"no omplen els dits d'una mà", segons el president del banc, Josep Oliu-, des del BBVA insisteixen que tenen el suport de grans accionistes i que molts particulars també l'estan acceptant.